اندی، صاحب قدیمی اسباب بازی های قصه، حالا دیگر هفده ساله شده و آماده رفتن به دانشگاه است. اسباب بازی های وفادار اندی نگران هستند که با رفتن اندی چه بر سر آنها خواهد آمد؟ شاید همگی به اتاق زیرشیروانی تبعید شوند و دیگر هرگز کسی با آنها بازی نکند. ولی شاید هم اتفاقی به مراتب بدتر از آن برایشان بیفتد، یعنی سر از زباله دانی در بیاورند. در نهایت اندی تصمیم می گیرد تا محبوب ترین اسباب بازی اش یعنی وودی را با خودش به دانشگاه ببرد و بقیه را در جای امنی در اتاق زیر شیروانی بگذارد. ولی اسباب بازی ها به جای اتاق زیر شیروانی بخاطر اشتباه مادر اندی قاطی بقیه وسایل و خرت و پرت هایی که او قصد بخشیدن شان را دارد و سر از یک مهدکودک در می آورند. وودی در جعبه ای که قرار است به همراه اندی به دانشگاه برود شاهد اشتباه ماد اندی ست و دلش نمی آید دوستان قدیمی اش را تنها بگذارد. بنابراین دنبال آنها می رود و این سرآغاز ماجراهایی برای آنهاست...