پس از رفتن اسماگِ اژدها از "تنها کوه"، مردم لیک تاون (شهر دریاچه ای) متوجه فرا رسیدن تهدید می شوند. اورک ها، دورف ها، اِلف ها و انسان ها آماده ی نبرد می شوند. بیلبو دورف های همراهش از فراز "تنها کوه" به آتش کشیده شدن و ویران شدن شهر توسط اسماگ را نظاره می کنند. رهبر دورف ها، تورین، به واسطه ی ابتلا به "بیماری اژدها" دچار پریشانی شده اما بارد کمانگیر خودش را رها می کند و با پیکان سیاه موفق به کشتن اسماگ می شود. بارد به عنوان رهبر جدید برگزیده می شود و مردم لیک تاون در ویرانه های دِیل پناه می جویند. در این میان، گالادریل، الروند و سارومان به دُل گولدرو می رسند و گندالف خاکستری را از زندان ساحر که کسی نیست جز شائورون شرور، نجات می دهند. سائورون با گروه رودررو می شود و گالادریلِ توانا با بهره گرفتن از "نور ارِندیل"، سائورون و نازگول را از قلعه می تاراند. سارومان از الروند می خواهد گالادریل را که به واسطه ی کار خطیری که به انجام رسانده و موقتا توانش را از دست داده به جای امنی برساند تا او کار سائورون را یکسره کند. تراندویل و لشکر اِلف هایش خود را به بارد و سایر بازماندگان دِیل می رسانند و ضمن رساندن کمک و تدارکات به آنها، اتحاد خود را با بارد و یارانش اعلام می کنند. گندالف نیز از سوی دیگر خودش را به دِیل می رساند....