پیتر پارکر نوجوانی است که در بچگی پدر و مادرش به دلایل نامعلومی او را ترک کرده اند و در عوض توسط عمو بن و زن‌ عمو مِی بزرگ شده است. حال پیتر که تبدیل به یک نوجوان دبیرستانی شده، روزگار خوشی را با دوستانش سپری می‌کند. البته قلدرها و گردن کلفت های مدرسه همواره برایش دردسرساز هستند اما وجود یک نفر باعث می‌شود که پیتر همیشه احساس آرامش داشته باشد و آن شخص کسی نیست جز گوئن استیسی. گوئن دختر مهربان و زیبایی است و می‌توان گفت تنها کسی هست که پیتر را به درستی درک می‌کند. نکته‌ای که همیشه ذهن پیتر را به خود مشغول کرده این است که چرا خانواده‌اش در بچگی او را رها کردند. پیتر برای فهمیدن این موضوع به جستجو می‌پردازد و در نهایت به دکتری به نام کرت کانرز آشنا می‌شود. کانرز سابقاً یکی از شرکای پدر واقعی پیتر بوده و حالا در یک آزمایشگاه در حال مهندسی ژنتیک و کشف ناشناخته‌هاست. به زودی دکتر کانرز با آزمایش‌هایی که انجام می‌دهد و کمک هایی که پیتر به او می کند موفق می‌شود تبدیل به یک موجود عجیب و غریب شود و متعاقباً پیتر هم در در همان آزمایشگاه دکتر کانرز توسط یک عنکبوت گزیده می‌شود و قدرت‌های خارق العاده‌ای پیدا می‌کند. اما مشکل اینجاست که دکتر کانرز که حالا باید او را مارمولک خواند، از نیروهایش در جهت پلیدی و شرارت استفاده می‌کند و حالا پیتر پارکر که شبیه به عنکبوت شده می‌بایستی جلوی طغیانگری او را بگیرد....