ژاپن، قرن شانزدهم. هیدِتورا ایشیمونجی، حاکم هفتاد ساله ی سه قصر در ناحیه اونو، پس از سالها حکومت مستبدانه تصمیم می گیرد از مقام ریاست خاندان خود کناره گیری کند؛ در حالی که می خواهد همچنان عنوان سرور و بزرگ سی سامورایی را برای خود حفظ کند. او پسر بزرگش، تارو تاکاتورا، را به عنوان حاکم جدید و رییس خاندان به جای خود می نشاند و حکومت دو قصر را به دو پسرش، جیرو ماساتورا و سابورو نائوتورا می دهد. سابورو این تقسیم حکومت را به استهزا می گیرد و هیِتورای خشمگین او را طرد و از ارث محروم می کند. یکی از ملازمان، تانگو هیرایاما، نیز که از سابورو طرفداری می کند مورد غضب واقع می شود. این ماجراها در حضور دو رهبرِ خاندان های همسایه، فوجی ماکی و آیابه که قبلا هیدِتورا بر آنها پیروز شده، اتفاق می افتد و هر دوی آنها دختران شان را برای ازدواج به سابورو پیشنهاد می کنند. سرانجام فوکی ماکی که تحت تاثیر جسارت و صداقت سابورو قرار گرفته، به او پناه می دهد و سابورو می پذیرد. اما تانگو ترجیح می دهد همچنان، از دور، در خدمت هیدِتورا باقی بماند. در کاخ اول، همسر مکارِ تارو، کائده، که در قدیم خانواده اش به دست هیدِتورا قتل عام شده اند و سالها منتظر انتقام بوده، تارو را تحریک می کند تا پدرش را از خود براند. هیدِتورای آزرده از این بی وفایی، همراه دلقکش، کیوآمی و افرادش آنجا را ترک می کند و به قصر دوم می رود. اما جیرو نیز به فرمان تارو، افراد هیدِتورا را نمی پذیرد و تنها همسر جیرو، سوئه، که یک بودایی معتقد از خاندانی دیگر است (که باز توسط هیدِتورا قلع و قمع شده اند)، از هیدِتورا استقبال می کند. تارو، ملازمی به نام اوگورا را برای در دست گرفتن اوضاع به قلعه ی سوم می فرستد و در آنجا افراد سابورو با میل و رغبت به سرور خود نزد فوجی ماکی می پیوندند. تانگو برای هیدِتورا که اکنون بی سرپناه شده، غذا می برد، ولی نمی تواند او را از رفتن به قصر سوم که افراد سابورا آن را ترک کرده اند، منصرف کند. در همین بین تارو به دست یکی از تیراندازان جیرو کشته می شود. هیدِتورا مبهوت از این اتفاق ها از قصر بیرون می زند و در صحرا سرگردان می شود تا این که تانگو و کیوآمی او را پیدا می کنند. هر سه آنها در کلبه ای پناه می گیرند که برادرِ سوئه، تسورومارو، که قبلا به دست هیدِتورا نابینا شده نیز در آنجاست. جیرو کاخ اول را فتح می کند و کائده او را ترغیب می کند تا سوئه را بکشد و در عوض با او ازدواج کند. حالا هیدِتورا کاملا دیوانه می شود و تانگو تصمیم می گیرد به سراغ سابورا برود. سوئه همراه تسورومارو برای حفظ جانش فرار می کند. سابورو و مردانش برای پیدا کردن هیدِتورا به دشت هاچی مان می روند. فوجی ماکی نیروهایش را برای حمایت از سابورو تا کناره ی مرز جلو می راند. کائده، جیرو را تشویق به حمله به نیروهای سابورو می کند. سابورو با تعدادی سوار به دنبال هیدِتورا می گردد و جیرو تیراندازانی را در پی آنها می فرستد و همین کار باعث می شود فوجی ماکی سربازانش را جلوتر براند. سابورو و تانگو، هیدِتورا را پیدا می کنند. اما به زودی زودی سابورو هدف تیراندازی قرار می گیرد و کشته می شود. هیدِتورا هم کنار او می میرد. یک جوان سامورایی سر بریده ی سوئه را برای او می آورد. ملازمی به نام کوروگانه از شدت خشم کائِده را می کشد. تانگو و کیوآمی جسد هیدِتورا و سابورو را نزد فوجی ماکی می برند و او را از حمله به جیرو منصرف می کنند. حالا تسوروماروی نابینا در بالای پرتگاهی، سرگردان و تنها باقی می ماند...