آناکین اسکای واکرِ جوان حالا در بیست سالگی، شاگرد شوالیه ی جدای، اوبی وان کنوبی است. آناکین که به گونه ای استثنایی چهره ی قدرتمندی در "نیرو" به شمار می آید، ضمناً جوانی است بی صبر و تحمل، متکبر و یک دنده، که این خصوصیاتش، نگرانی های زیادی برای مرشدش به وجود آورده است. این دو ماموریت یافته اند تا از پادمه، ملکه سابق سیاره ی ناوبو – که حالا دنیایش را در سنای کهکشانی، نمایندگی می کند – مراقبت کنند. یک نفر در تلاش است تا پادمه را به قتل برساند؛ و این سوءقصد نیز قرار است درست پیش از یک رای گیری صورت بگیرد که پالپاتینِ صدراعظم را قادر می سازد نیرویی نظامی گرد آورد که در مقابل یک جنبش جدایی طلبانه به رهبری کنت دوکو، جدای مرموز سابق ایستادگی کند. پس از سوءقصدی دیگر به جانِ پادمه، اوبی وان و آناکین از یکدیگر جدا می شوند. در حالی که آناکین پادمه را تا سیاره ی امن و امانِ نابو  و سپس تا سرزمینش، تاتوئین، همراهی می کند، دلباخته ی یکدیگر می شوند. در همان جاست که سرنوشت مادرش، باعث می شود آناکین دست به اقدام شوم و هولناکی بزند. در همین حال، اوبی وان در تعقیب جانگوفتِ جایزه بگیر و پسرش، بوبا که در عملیاتی برای تهیه و تدارک ارتش عظیمی از کلون ها دست دارند، به سیاره ی پر رمز و راز کامینو و جیونوسیس سفر می کند. نبرد وحشتناکی بین کلون ها و جدای از یک سو و روبات های دوکو از سوی دیگر درمی گیرد؛ ولی چه کسی واقعاً در پیِ این درگیری کهکشانی، مهره ها را پس و پیش می کند؟