گروه ابرقهرمانی "انتقام جویان" متشکل از تونی استارک (مرد آهنی/آیرون من)، استیو راجرز (کاپیتان آمریکا)، تور، بروس بَنِر (هالک)، ناتاشا رومانوف (بیوه ی سیاه) و کلینت بارتون (هاوک آی)در کشور اسلواکی به پایگاهی که بارون اشتروکر در آن آزمایش های خطرناکی بر روی انسان ها انجام می دهد حمله می کنند. در آنجا با پیترو و وندا ماکسیموف برخورد می کنند که به واسطه ی همین آزمایش ها به قدرت هایی فرانسانی دست یافته اند: پیترو سرعتی باورنکردنی دارد و وندا می تواندبه ذهن انسان ها نفوذ کند و از این طریق انسان ها را به میل خودش کنترل کند. استارک و بنر می کوشند بدون اطلاع دیگران به کمک ابزار خاصی که در پایگاه اشتروکر پیدا کرده اند برنامه ی دفاعی جهانی استارک موسوم به "اولترون" را کامل کنند. اولترون که به طرز نامنتظری هوشمند از کار درآمده با باور به این که برای حفظ زمین باید انسان ها را نابود کرد از منابع موجود در پایگاه سابق اشتروکر برای ارتقای خودش و ساختن ارتشی از روبات ها استفاده می کند. او در ضمن دوقلوهای ماکسیموف را هم که استارک را در مرگ والدین شان مقصر می شمارند به گروه خودش جذب می کند. انتقام جویان به تعقیب آنها می پردازند ولی وندا با کنترل ذهن آنها هالک را می شوراند، طوری که استارک به سختی او را مهار می کند. در نهایت، موقعیت انسان ها و فراتر از آن، سیاره ی زمین به خطر می افتد و ماجرا ابعادی جهانی به خود می گیرد. باز هم انتقام جویان باید دست به کار شوند و اولترون را از به اجرا درآوردن نقشه های مخفوف و ویرانگرش بازدارند....