میشل پس از بگومگویی با نامزدش بن، با اتوموبیلِ خودش نیواورلئان را ترک می کند. شب رادیو از وقوع خاموشی های ممتدی در شهرهای بزرگ خبر می دهد. میشل که حواسش پی مشاجره با بن است تصادف می کند و بی هوش می شود. وقتی به هوش می آید خودش را زنجیر شده بر دیوار، درون اتاقی بتونی می یابد و مردی به اسم هاوارد توضیح می دهد که تهاجم مرموزی رُخ داده و او پس از پیدا کردن میشل در حاشیه جاده، او را با خودش به این مکان که پناهگاه زیرزمینی اوست آورده. میشل با اِمِت هم دیدار می کند؛ بازمانده ی دیگری که شاهد تهاجم بوده و به پناهگاه زیرزمینی هاوارد گریخته است. میشل که متقاعد نشده کلید هاوارد را می دزدد و می کوشد که فرار کند ولی با زنی به اسم لزلی مواجه می شود که دچار جراحت های پوستی شدیدی شده و التماس می کند که او را به پناهگاه راه بدهند. با مرگ لزلی، میشل درمی یابد که هاوارد راست می گفته و تصمیم می گیرد بماند. با گذشت زمان، گروه می کوشد خود را با زندگی زیرزمینی تطبیق بدهند. میشل که فهمیده هاوارد دختری به نام مگان داشته، یک روز در نزدیکی پناهگاه، پنجره ای را می بیند که آن سویش کلمه ی "کمک" از درون اتاق روی شیشه نوشته شده. او لنگه ی گوشواره ی حونینی را هم پیدا می کند که در عکسی ار مگان بر گوشش دیده می شود ولی اِمِت با دیدن عکس، دختر توی عکس را شناسایی می کند: بریتانی، دختری در دبیرستانِ او که ناپدید شده. آن دو با یافتن عکسی از بریتانی با همان لباسی که هاوارد به میشل قرض داده، با این باور که هاوارد آدم خطرناکی است نقشه ای برای گریز از پناهگاه می کشند. هاوارد مُچ شان را می گیرد و اِمِت در دفاع از میشل، مسئولیت ماجرا را به گردن می گیرد و عذرخواهی می کند. هاوارد عذرخواهی اِمِت را می پذیرد ولی....