شرک از زندگی یکنواخت خود خسته شده‌است. او هر روز از خواب برمی‌خیزد و کارهای تکراری و همیشگی اش را انجام می‌دهد. برای همین آرزو دارد تا به روزهای قبل که مردم از او می‌ترسیدند و به تنهایی زندگی می‌کرد بازگردد. در جشن تولد پسرش عصبانی می‌شود و کیک را خراب می‌کند و از خانه بیرون می‌رود. از طرف دیگر رامپل ‌استیلت ‌اسکین جادوگری است که در گذشته در تصاحب تاج و تخت پادشاهی ناکام مانده است. او که خود جادوگر است، می‌خواسته با سحر و جادو فیونا را از قصر نجات دهد و در عوض پادشاهی را از پدر و مادر وی دریافت کند. ولی ناگهان شرک فیونا را نجات می‌دهد و همه‌ی نقشه‌های او نقش بر آب می‌شود. برای همین او از شرک کینه دارد. او که وضعیت شرک را می‌بیند پیش او می‌رود و می‌گوید می‌تواند او را به همان روزهایی که می‌خواهد بازگرداند و در عوض یک چیز کوچک می‌خواهد و آن یک روز از زندگی شرک است که شرک حتی آن را به یاد هم نمی‌آورد. شرک قبول می‌کند و قرارداد را امضا می‌کند. اما رامپل‌استیلت‌اسکین روز تولد شرک را از او می‌گیرد و دنیای شرک به شکلی در می‌آید که انگار او هیچگاه وجود نداشته‌است. خر و گربه‌ی چکمه‌پوش و فیونا او را نمی‌شناسند و از همه مهم‌تر اینکه رامپل‌استیلت‌اسکین پادشاه شده است و مردم در فقر و بدبختی به سر می برند. از سوی دیگر غول‌های دیگر که شبیه شرک هستند توسط رامپل‌استیلت‌اسکین به بیگاری گرفته شده‌اند. شرک این وضعیت را اصلاً دوست ندارد و درمی‌یابد اگر فیونا او را از روی عشق ببوسد، او به زندگی قبلی خود بازمی‌گردد و اگر این‌کار را قبل از 24 ساعت انجام ندهد، شرک برای همیشه از بین خواهد رفت...