دکتر رابرت هانسِن در یکی از مناطق روستایی آریزونا زندگی می کند. یک روز دکتر از سوی یکی از اهالی به نام کالبی والتر یک درخواست کمک فوری دریافت می کند. دکتر چیزی را می بیند که تا به حال نظیر آن در منطقه سابقه نداشته است، یکی از بهترین گاوهای کالبی بی هیچ دلیلی بیمار شده به طوری که توان راه رفتن ندارد. دکتر که نشانه هایی از گزیدگی در پشت پاهای گاو دیده نمونه ای از آن را به آزمایشگاهی در آریزونا می فرستد. گاو پس از مدت کوتاهی می میرد و دکتر هانسِن هیچ پاسخی برای کالبی و ساکنان منطقه ندارد. چند روز بعد دایان اشلی، یک میکروب شناس، از آزمایشگاه دانشگاه آریزونا سوار بر اتوموبیل BMW آخرین مدلش نزد دکتر هانسِن می آید. اشلی به هانسِن می گوید که گاو با دوزِ بالایی از زهر عنکبوت کشته شده. اشلی به دکتر هشدار می دهد که مشکل جدی است، و او بسیار مایل است تا از لاشه ی حیوان و منطقه ای که در آن بیمار شده مورد بررسی قرار دهد. آنها وقتی به مزرعه ی کالبی می رسند همسر کالبی به آنها خبر می دهد که سگ شان به طرز مرموزی مرده است. نتیجه ی آزمایشات اشلی نشان می دهد که هر دوی حیوان ها به یک شکل مرده اند. هانسِن آنچه را که اشلی می گوید قبول ندارد تا این که کالبی می گوید به تازگی تپه ای بزرگ از لانه ی عنکبوت های خاکی در پشت مزرعه اش پیدا کرده است. اشلی معتقد است که آنها نوع متفاوتی از عنکبوت ها هستند که به دلیل مصرف بیش از اندازه سموم و آفت کُش ها به طور دسته جمعی از نواحی مختلف به آن منطقه مهاجرت کرده اند و در حال حاضر مانبع غذایی شان را از طریق حمله به حیوانات و احتمالا انسان ها تامین می کنند و نباید آنها را بیش از این تحریک کرد. کالبی بدون توجه به هشدارهای هانسِن و اشلی اقدام به آتش زدن تپه ی عنکوت ها می کند. روز بعد کالبی در حین رانندگی در جاده مورد حمله عنکوت های پنهان شده در ماشین اش قرار می گیرد و در دره سقوط کرده و کشته می شود. هانسِن، اشلی و کلانتر پس از مشاهده ی جسد متلاشی شده ی کالبی به شهر باز می گردند تا اقدامات لازم را برای پیشگیری انجام دهند. اما شهردار به هشدارهای آنها توجهی نمی کند و به بهانه ی در پیش بودن مسابقات منطقه ای کشاورزان و دامداران در شهر آنها دستور سم پاشی به وسیله ی هواپیما می دهد. نتیجه فاجعه بار است. عنکبوت ها که داخل هواپیما نفوذ کرده اند خلبان را مورد حمله قرار می دهند و هواپیما با تانکر پر از سم به داخل شهر سقوط می کند. عنکبوت ها در نهایت شروع به حمله به ساکنان شهر و اهالی منطقه می کنند. هانسِن زمانی که برای بردن همسر سابق و دخترش به خانه می رسد همسرش را مُرده در محاصره عنکبوت ها می بیند ولی در نهایت دخترش را به زحمت از میان انبوه عنکبوت ها نجات می دهد. حالا همه جای شهر پر از عنکبوت شده که به طور دسته جمعی به سروکله ی مردم می ریزند و آنها را تا سرحدِ مرگ نیش می زنند. در این شرایط، هانسِن، دخترش، اشلی و کلانتر به یک بار و رستوران کوچک محلی پناه می برند تا به همراه صاحبان آنجا و دو نفر دیگر از اهالی در مقابل لشگر بی پایان عنکبوت ها به دفاع بپردازند.....