لوکی اهل آزگارد که مثل همیشه جاه طلب است با رهبری نژادی فرازمینی موسوم به چیتاری ها متحد می شود، چیتاری ها به شدت خواهان "تسراکت" هستند، مکعبی مرموز که مولد انرزِ بی پایان و بسیار قدرتمندی ست با منشا ناشناخته که اکنون در اختیار انسان هاست. لوکی، چیتاری ها را ترغیب می کند تا پس از اینکه او شرایط را برای آنها مهیا کرد، ارتش قدرتمندشان به زمین و انسان ها هجوم بیاورد. پس از پیروزی، آنها تسراکت را به دست خواهند آورد و لوکی که خود را پادشاه واقعی و راستین آزگارد می داند، حکومت بر زمین را. لوکی به زمین می آید و تسراکت را تصاحب می کند. نیک فیوری، رئیس سازمان جاسوسی SHIELD به این نتیجه می رسد که برای مقابله با لوکی و سایر دشمنان زمین تنها راه ممکن فرا خواندن جمعی از ابرقهرمانان در قالب تیمی موسوم به «انتقامجویان» است، از جمله تونی استارک (آیرون من / مرد آهنی)، استیو راجرز (کاپیتان آمریکا) و بروس بنر (هالک). وظیفه فراخوانی این ابرقهرمانان به ابرجاسوسی به نام ناتاشا رومانوف موسوم به بیوه سیاه و همینطور مامور فیل کولسون سپرده می شود. خودِ فیوری و قائم مقامش ستوان ماریا هیل نیز در این عملیات مشارکت دارند. از طرفی لوکی با استفاده از عصایی مرموز که در دست دارد این توانایی را دارد تا در یک چشم بر هم زدن حتی سرسخت ترین دشمنانش را هم با شستشویی مغزی و نوعی هیپنوتیزم به جبهه خودش بکشاند. او با استفاده از همین عصا موفق به جلب حمایت کلینت بارتون و نیز دانشمند فیزیکدانی به نام دکتر اریک سلویگ که در زمینه تسراکت تخصص دارد شده است. مشکل بزرگ دیگر نیک فیوری و یارانش این است که اولا ترغیب ابرقهرمانان به پیوستن به تیم قطعا کار ساده ای نخواهد بود و حتی در این صورت هم باز کنار هم نگه داشتن و هماهنگی میان این ابرقهرمانان و راضی نگاه داشتن آنها به همکاری با یکدیگر در جنگ با لوکی و ارتش او بسیار دشوار به نظر می رسد. سرانجام این ابرقهرمانان در کنار فیوری قرار می گیرند. در نتیجه مواجهه میان لوکی با راجرز، استارک و ناتاشا در اشتوتگارت، لوکی تسلیم و دستگیر می شود. زمانی که قصد انتقال لوکی به مقر SHIELD را دارند برادر ناتنی او یعنی تور به هواپیمای حامل آنها حمله می کند و لوکی را با خود می برد. تور که خود را مدافع زمین و انسان ها می داند امیدوار است که بتواند لوکی را متقاعد به رفتن از زمین و دست کشیدن از جنگ کند، اما موفق نمی شود و سرانجام موافقت می کند تا لوکی را به همراه خود ببرند و خودش هم همراه آنها می رود. به زودی تور هم عملا به یکی از اعضای فعال و تاثیرگذار «انتقامجویان» تبدیل می شود و تصمیم می گیرد در کنار دیگران با مهاجمان بیگانه بجنگد. در مقر SHIELD لوکی را در زندانی مخصوص قرار می دهند ولی به زودی معلوم می شود که ماجرایی که در اشتوتگارت پیش آمده و دستگیر کردن لوکی و زندانی شدنش همگی بخشی از نقشه لوکی بوده و او هدف خاص و بسیار خطرناکی را دنبال می کند که آسیب های جبران ناپذیری به گروه شکست ناپذیر «انتقامجویان» وارد خواهد آورد....