بزرگ شدن فرایند دشواری است و رایلی که دخترکی یازده ساله است هم از این قاعده مستثنی نیست. رایلی در مینه سوتا بزرگ شده اما از آنجا که پدر او شغل تازه ای در سان فرانسیسکو گرفته، او هم هم مجبور شده به همراه خانواده به این شهر بیاید. او هم مثل همه ی ما تابع احساساتش است: شادی، غم، ترس، چندش، خشم و.... این احساسات در مرکز کنترلی واقع در قرارگاهی درون مغز رایلی اقامت دارند و از آنجا او را در زندگی روزمره اش هدایت می کنند. همچنان که رایلی و احساساتش می کوشند خود را با زندگی تازه شان در سان فرانسیسکو سازگار کنند در قرارگاه درون مغز رایلی، آشوب و بلوایی به پا می شود. گرچه شادی که احساس اصلی رایلی و رهبر احساسات اوست مثل همیشه نهایت تلاشش را می کند تا در این شهر جدید نیز همه چیز را در حالت و وضعیت مثبت نگه دارد، اما به نظر می رسد که غم نقشه های دیگری در سر دارد و به زودی احساسات رایلی با هم دچار کشمکش خواهند شد.....